2015年5月18日，杨某、刘某与焦某签订《股权转让协议》《合伙协议》，约定焦某以500万元（400万元受让杨某4.2%股权、100万元受让刘某1%股权）取得深圳甲公司5.2%股权；同时，三方拟共同设立新木制品公司，杨某、刘某分别以309万元、91万元现金出资（后刘某权利义务转移至杨某），不参与管理仅按股分红。2016年4月23日，双方签订《补充协议》，约定焦某支付200万元后，余款300万元转为杨某对新公司的出资。

      履行过程中，焦某完成甲公司股权工商变更后，于2016年9月发现甲公司早已停业、人去楼空，遂拒绝支付剩余股权转让款；杨某亦未配合成立新公司。2017年，杨某单独起诉要求焦某支付剩余股权款及损失；2018年，焦某反诉请求解除三份协议，要求返还已支付款项及股权。法院最终认定三份协议构成整体性交易，判决解除全部协议，杨某返还19.7万元并配合恢复股权登记，驳回杨某全部诉求。

      一、法律分析：混合交易中合同整体性的司法认定

      本案核心争议在于《股权转让协议》《合伙协议》《补充协议》是否构成“整体性交易合同”，以及一方能否单独主张部分协议履行。

      （一）多份协议的关联性认定是关键

      根据《民法典》第四百六十四条，合同是民事主体设立、变更、终止民事法律关系的协议。本案中，三份协议虽形式独立，但内容高度关联：《股权转让协议》约定焦某支付500万元取得甲公司股权，《合伙协议》约定杨某以400万元（即500万元中的部分款项）投资新公司，《补充协议》则将股权转让余款直接转化为新公司出资。结合刘某的证人证言及双方缔约时“股权置换”的真实意思表示，法院认定三份协议系“一揽子合作”的整体表现，共同指向“焦某受让甲公司股权+杨某投资新公司”的交易目的。

      司法实践中，若多份协议在缔约时间、权利义务内容、对价关联性上形成闭环（如本案中“股权转让款转为新公司出资”），且任一协议的履行障碍将直接导致整体交易目的落空，则法院倾向于认定其为不可分割的整体性合同。

      （二）合同目的无法实现时可整体解除

      根据《民法典》第五百六十三条，当事人一方迟延履行债务或有其他违约行为致使不能实现合同目的，对方可解除合同。本案中，甲公司停业导致焦某受让股权的核心目的（通过甲公司经营获取收益）落空；同时，杨某未按约投资新公司，亦使焦某丧失通过新公司获得资金支持的预期利益。双方均未全面履行整体性合同义务，导致交易目的无法实现，符合法定解除条件。

      需注意的是，整体性合同的解除需覆盖全部关联协议。若一方仅主张部分协议履行（如杨某单独要求支付股权款），则违背交易整体目的，法院不予支持（本案即因杨某割裂协议履行而被驳回诉求）。

      （三）未尽职调查的不利后果由过错方承担

      焦某在受让甲公司股权时，未对目标公司经营状况、资产情况进行尽职调查，直至工商变更后才发现公司停业，存在重大过失。根据《民法典》第五百零九条，当事人应遵循诚信原则，根据合同性质、目的和交易习惯履行通知、协助等义务。本案中，焦某作为股权受让方，未主动核查目标公司状况，属于未尽合理注意义务；而杨某作为转让方，虽未隐瞒甲公司情况（无证据证明其故意欺诈），但因合同整体性，其亦无法单独主张股权款。

      二、实务启示与风险防范建议

      本案反映出股权置换与合伙混合交易中常见的法律风险，实务中需重点关注以下环节：

      （一）交易结构设计：协议条款需体现“整体性”

      混合交易中，应避免将关联权利义务分散于多份独立协议。建议将股权转让、合伙出资、对价转化等核心条款纳入同一合同，明确约定“任一协议未履行则整体交易终止”“部分协议解除则其他协议自动解除”等条款，避免因协议割裂导致救济障碍。

      （二）尽职调查：受让方的核心义务

      股权受让方应在缔约前对目标公司开展全面尽职调查，包括经营状况、财务报表、涉诉情况等。若因未调查导致目标公司存在重大瑕疵（如本案中甲公司停业），即使无证据证明转让方欺诈，受让方仍可能因自身过失承担不利后果（如无法单独主张协议履行）。

      （三）解除权行使：关注整体性合同的效力联动

      当交易目的因一方违约无法实现时，守约方应主张整体解除全部关联协议，并要求互返财产（如本案中股权恢复登记、返还已付款项）。若仅主张部分协议解除或履行，可能因违背交易整体性被法院驳回。

      （四）证据留存：固定缔约真实意思表示

      混合交易中，需通过书面协议、会议记录、邮件往来等证据，固定“股权置换”“互投资”等真实缔约目的。本案中，刘某的证人证言及《补充协议》对协议关联性的确认，是法院认定整体性的关键依据。

      结语

      股权置换与合伙混合交易的核心在于“权利义务的对等性”与“交易目的的统一性”。实务中，交易各方需通过严谨的合同设计、充分的尽职调查及完善的证据留存，避免因协议割裂、信息不对称或履行障碍导致整体交易失败。法院在裁判此类纠纷时，亦会以“整体性交易目的”为核心，综合判断协议效力及解除后果，这要求交易主体在缔约时需具备更全面的风险防范意识。

（作者:罗海红，系全国商报联合会权益保护工作委员会委员、湖南崇民律师事务所执业律师）

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